快播：中信博: 中信博關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告

證券代碼：688408??????證券簡稱：中信博???????公告編號：2023-004

???????江蘇中信博新能源科技股份有限公司

【資料圖】

????關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

????限制性股票預留授予日：2023年3月3日

????限制性股票預留授予數量：35.92萬股，占目前公司股本總額13,571.5480萬

股的0.26%。其中，第一類限制性12.80萬股，第二類限制性股票23.12萬股。

????股權激勵方式：第一類限制性股票及第二類限制性股票

??《江蘇中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》

（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）規定的限制性股票授予條件

已經成就，根據江蘇中信博新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022

年第三次臨時股東大會授權，公司于2023年3月3日召開第三屆董事會第七次會

議、第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股

票的議案》，確定2023年3月3日為預留授予日，授予價格為42.16元/股，向符合

授予條件的4名激勵對象授予12.80萬股第一類限制性股票，向符合授予條件的31

名激勵對象授予23.12萬股第二類限制性股票?，F將有關事項說明如下：

??一、限制性股票授予情況

??（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

于<江蘇中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于<江蘇中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦

理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵

計劃相關議案發表了同意的獨立意見。

??同日，公司召開第二屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于<江蘇中

信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》、《關于<江蘇中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實<江蘇中信博新能源科技股份有

限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監事

會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

??公司于2022年2月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了相

關公告。

《江蘇中信博新能源科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公

告》（公告編號：2022-011），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事王懷明

先生作為征集人就2022年第三次臨時股東大會審議的公司2022年限制性股票激

勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會收到個別員工對本次

擬首次授予激勵對象名單提出問詢，經向當事人進行解釋說明，當事人未再提出

其他問詢。除此之外，沒有其他員工對本次擬首次授予激勵對象名單提出任何異

議。2022年3月2日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《江

蘇中信博新能源科技股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃

首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-013）。

于<江蘇中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于<江蘇中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會

辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司就內幕信息知情人

在本次激勵計劃草案公開披露前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發

現利用內幕信息進行股票交易的情形，并于2022年3月11日在上海證券交易所網

站（www.sse.com.cn）披露了《江蘇中信博新能源科技股份有限公司關于2022年

限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》

?????????????????????????????（公告編號：

第二十七次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激

勵對象名單及授予權益數量的議案》及《關于向激勵對象首次授予限制性股票的

議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的授予條件已經成就，監事會對首次

授予日的激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。公司獨立董事對調整及首

次授予相關事項發表了同意的獨立意見。

次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及

《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃

規定的授予條件已經成就，監事會對預留授予日的激勵對象名單進行了核實并發

表了核查意見。公司獨立董事對調整及預留授予相關事項發表了同意的獨立意

見。

????（二）本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情

況

第二十七次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激

勵對象名單及授予權益數量的議案》。鑒于2名激勵對象在授予日前因個人原因

離職，不再具備激勵對象資格。根據《激勵計劃》的有關規定及2022年第三次臨

時股東大會的授權，董事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象及授予權益數量進

行了相應調整。調整后，公司本次激勵計劃首次授予激勵對象人數由156人調整

為154人，首次授予權益數量由152.15萬股調整為150.15萬股，預留權益數量由

次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。

鑒于公司2021年度利潤分配方案（向本公司全體股東每股派發現金紅利0.03元

（含稅））已實施完畢，根據《激勵計劃》的相關規定，公司董事會將本次激勵

計劃限制性股票（含第一類限制性股票和第二類限制性股票）的授予價格由42.19

元/股調整為42.16元/股；中國證券監督管理委員會于2022年1月5日公布的《上市

公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則(2022年修

訂)》對上市公司董事、監事和高級管理人員不得買賣本公司股票的期間有所變

化，同意根據法規修訂調整《激勵計劃》及其摘要中關于歸屬安排不得歸屬的期

間的描述。

??除上述調整外，本次實施的股權激勵計劃內容與公司2022年第三次臨時股東

大會審議通過的股權激勵相關內容一致。

??（三）董事會關于符合授予條件的說明，獨立董事及監事會發表的明確意見

??根據《激勵計劃》中的規定，同時滿足下列條件時，公司應向激勵對象授予

限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性

股票。

??（1）公司未發生如下任一情形：

??①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

??②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法

表示意見的審計報告；

??③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤

分配的情形；

??④法律法規規定不得實行股權激勵的；

??⑤中國證監會認定的其他情形。

??（2）激勵對象未發生如下任一情形：

??①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

??④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??⑥中國證監會認定的其他情形。

??公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為本次激勵計劃的授予條件

已經成就，同意公司本次激勵計劃預留授予日為2023年3月3日，授予價格為42.16

元/股，向符合授予條件的4名激勵對象授予12.80萬股第一類限制性股票，向符合

授予條件的31名激勵對象授予23.12萬股第二類限制性股票。

??（1）監事會對公司本次激勵計劃的授予條件是否成就進行核查，監事會認

為：

??公司不存在《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件規定的禁止實施股

權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；

??公司本次激勵計劃預留授予的激勵對象具備《公司法》等法律、法規和規范

性文件及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所

科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）規定的激勵對象條件，符

合公司《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，不存在《管理辦法》第八條

規定的不得成為激勵對象的情形。其作為公司本次激勵計劃預留授予激勵對象的

主體資格合法、有效。

??（2）監事會對本次激勵計劃的預留授予日進行核查，監事會認為：

??公司確定的本次激勵計劃預留授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》及

其摘要中有關授予日的相關規定。

??綜上，公司本次激勵計劃規定的授予條件已經成就，監事會同意公司本次激

勵計劃預留授予日為2023年3月3日，授予價格為42.16元/股，向符合授予條件的4

名激勵對象授予12.80萬股第一類限制性股票，向符合授予條件的31名激勵對象

授予23.12萬股第二類限制性股票。

??（1）根據公司2022年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次激

勵計劃的預留授予日為2023年3月3日，該授予日符合《管理辦法》等有關法律、

法規以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。

??（2）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件所規定的禁

止實施股權激勵的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

??（3）公司本次激勵計劃預留授予的激勵對象均不存在最近12個月內被證券

交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機

構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證

監會及其派出機構行政處罰或采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》

規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定

不得參與上市公司股權激勵的情形，該名單人員具備《公司法》等法律、法規和

規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規則》規

定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本

次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

??（4）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計

劃或安排。

??（5）公司實施本次激勵計劃有利于進一步優化公司治理結構，促進公司建

立、建全長效激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司整體凝聚

力；調動公司核心團隊的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，有

利于公司的持續健康發展，不會損害公司及公司股東的利益。

??綜上，我們同意公司本次激勵計劃預留授予日為2023年3月3日，授予價格為

向符合授予條件的31名激勵對象授予23.12萬股第二類限制性股票。

??（四）本次限制性股票的授予情況

性股票31人。

制性股票23.12萬股。

??（1）第一類限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

??①有效期

??預留授予的第一類限制性股票有效期為自其預留授予登記完成之日起至激

勵對象獲授的預留第一類限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超

過48個月。

??②限售期

??本激勵計劃預留授予的第一類限制性股票適用不同的限售期。預留第一類限

制性股票的限售期為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月。激勵對象根據

本激勵計劃獲授的第一類限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債

務。

??激勵對象所獲授的第一類限制性股票，經中國證券登記結算有限責任公司上

海分公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、

配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的第一類限制性股票而取得的資本

公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，

不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的限售期的截止日與第一類限

制性股票相同，若公司對尚未解除限售的第一類限制性股票進行回購，該等股份

將一并回購。

??公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的第一類限制性股票應取得的現金

分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該等部分第一類限制性股票未

能解除限售，公司按照本計劃的規定回購該部分第一類限制性股票時應扣除激勵

對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

??③解除限售安排

??本激勵計劃預留部分第一類限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間

安排如下表所示：

解除限售期????????????解除限售時間??????????????解除限售比例

第一個解除???自預留授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至預

?限售期????留授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止

第二個解除???自預留授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至預

?限售期????留授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止

??在上述約定期間內未申請解除限售的第一類限制性股票或因未達到解除限

售條件而不能申請解除限售的該期第一類限制性股票，公司將按本計劃規定的原

則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的第一類限制性股票。在滿足第一類限

制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的第一類限制性股

票解除限售事宜。

??（2）第二類限制性股票的有效期及歸屬安排

??①有效期

??預留授予的第二類限制性股票有效期為自其預留授予之日起至激勵對象獲

授的預留第二類限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。

??②歸屬安排

??本激勵計劃預留授予的第二類限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后

將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且激勵對象獲得的第二類限制性

股票不得在下列期間內歸屬：

??a.公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半

年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

??b.公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

??c.自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

??d.中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

??上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重

大事項。

??若相關法律、行政法規、部門規章等政策性文件對上述期間的有關規定發生

變更，適用變更后的相關規定。

??本次激勵計劃預留部分第二類限制性股票的歸屬安排如下表所示：

??歸屬安排??????????????歸屬期間????????????歸屬比例

??????????自預留授予之日起12個月后的首個交易日起至預留

?第一個歸屬期??????????????????????????????50%

??????????授予之日起24個月內的最后一個交易日當日止

??????????自預留授予之日起24個月后的首個交易日起至預留

?第二個歸屬期??????????????????????????????50%

??????????授予之日起36個月內的最后一個交易日當日止

??公司將對滿足歸屬條件的第二類限制性股票統一辦理歸屬手續。歸屬條件未

成就的第二類限制性股票，當期不得歸屬，也不得遞延至下一個歸屬期歸屬，由

公司按本次激勵計劃的規定作廢失效。

??激勵對象根據本次激勵計劃獲授的第二類限制性股票在歸屬前不得轉讓、用

于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由于資本公

積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉

讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時第二類限制性股票不得歸屬的，則因前述原因

獲得的股份同樣不得歸屬。

??（1）第一類限制性股票

??????????????????????????獲授的權?????獲授權益占本激????獲授權益占當

姓名?????國籍?????????職務??????益數量??????勵計劃授予權益????前公司股本總

??????????????????????????（萬股）?????總量的比例???????額的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員（共4人）

周石俊????中國?????董事、副總經理??????3.70??????1.99%?????0.03%

楊穎?????中國?????董事、副總經理??????3.70??????1.99%?????0.03%

王程?????中國????副總經理、財務負責人????2.40??????1.29%?????0.02%

劉義君????中國??????董事會秘書???????3.00??????1.61%?????0.02%

?????????合計（4人）????????????12.80?????6.88%?????0.09%

?????（2）第二類限制性股票

??????????????????????????獲授的權?????獲授權益占本激????獲授權益占當

姓名??????國籍????????職務??????益數量??????勵計劃授予權益????前公司股本總

??????????????????????????（萬股）??????總量的比例??????額的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

?/??????/??????????/???????????/???????/?????????/

二、核心管理（技術/業務）骨干（共31

????????人）

????????合計（31人）????????????23.12????12.43%?????0.17%

?????注：①上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計

數均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不

超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。

?????②本次激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上

股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

?????③上表中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，均系計算中四舍五入造

成。

??二、監事會對預留授予激勵對象名單的核實情況

??（一）公司本次激勵計劃預留授予的激勵對象具備《公司法》等法律、法規

和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》及《上市規則》

規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為

公司本次激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

??（二）本次激勵計劃預留授予的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定

的不得成為激勵對象的情形：

或者采取市場禁入措施；

??（三）本次激勵計劃預留授予激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或

合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍

員工。

??綜上，監事會同意公司本次激勵計劃預留授予日為2023年3月3日，授予價格

為42.16元/股，向符合授予條件的4名激勵對象授予12.80萬股第一類限制性股票，

向符合授予條件的31名激勵對象授予23.12萬股第二類限制性股票。

??三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票預留授予日前6個月

賣出公司股份情況的說明

??經公司自查，獲授本次激勵計劃預留份額的公司董事、高級管理人員在限制

性股票預留授予日前6個月不存在買賣公司股份的情況。

??四、會計處理方法與業績影響測算

??按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金

融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至解除限售/歸屬日期間的每個資

產負債表日，根據最新取得的可解除限售/歸屬的人數變動、業績指標完成情況

等后續信息，修正預計可解除限售/歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票

授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??（一）限制性股票的公允價值及確定方法

??根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號—金融

工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對第一類限制性股票的公允

價值進行計量。每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票授予日市場價格

?授予價格，為每股57.49元。

??公司將按照預留授予日第二類限制性股票的公允價值，將當期取得的服務計

入相關成本或費用和資本公積。公司選擇Black-Scholes模型來計算第二類限制性

股票的公允價值，該模型以預留授予日2023年3月3日為計算的基準日，對預留授

予的第二類限制性股票的公允價值進行了測算，具體參數選取如下：

??（1）標的股價：99.65元/股（預留授予日公司股票收盤價）；

??（2）有效期分別為：12個月、24個月；

??（3）歷史波動率：17.4883%、15.5750%（分別采用上證指數近1年、2年年

????化波動率）；

??（4）無風險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構

??（5）股息率：0.0380%（采用公司最近1年的股息率）。

??（二）預計預留授予限制性股票實施后對各期經營業績的影響

??公司按照企業會計準則的規定確定預留授予日限制性股票的公允價值，并最

終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按

歸屬安排的比例攤銷。由本次激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

??根據企業會計準則要求，本次激勵計劃預留授予限制性股票對各期會計成本

的影響如下表所示：

????????????????????預計攤銷???????2023年??????2024年????2025年

???????????預留授予權益

??權益類型??????????????的總費用

???????????數量（萬股）??????????????（萬元）???????（萬元）?????（萬元）

????????????????????（萬元）

第一類限制性股票????12.80???735.87?????459.92?????245.29???30.66

第二類限制性股票????23.12???1,355.16???844.40?????453.78???56.98

???合計???????35.92???2,091.03???1,304.32???699.07???87.64

?注：1、上述費用不代表最終會計成本，實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和

授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。

??本次激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮

本次激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本次激勵計劃成本費用的攤銷對有

效期內各年凈利潤有所影響?？紤]到本次激勵計劃對公司經營發展產生的正向作

用，由此激發核心團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本次激勵計劃

將對公司長期業績提升發揮積極作用。

??五、法律意見書的結論性意見

??截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃調整及預留部分授予事項已

經取得必要的批準和授權，本次激勵計劃預留部分授予條件已經滿足，本次激勵

計劃預留授予日的確定、預留限制性股票授予的激勵對象、授予數量及授予價格

符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》等相關法律法規及公司《激

勵計劃》的相關規定。公司已履行了現階段關于本次激勵計劃調整及首次授予事

項的相關信息披露義務，并將按照法律、法規、規范性文件的相關規定繼續履行

相應的信息披露義務。

??六、獨立財務顧問意見

??截至本報告出具日，中信博和本激勵計劃預留授予激勵對象均符合《激勵計

劃》規定的授予所必須滿足的條件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批

準和授權，已履行的程序符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南4號》及《激

勵計劃》的規定。本次激勵計劃預留授予日、授予價格、授予對象、授予數量的

確定符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南4號》及《激勵計劃》的規定。

??公司本次第一類限制性股票的授予尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的

相關規定在規定期限內向證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公

司辦理相應后續手續。

??七、上網公告附件

??（一）獨立董事關于第三屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；

??（二）監事會關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查

意見（截至授予日）；

??（三）江蘇中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃預留

授予激勵對象名單（截至授予日）；

??（四）北京海潤天睿律師事務所關于江蘇中信博新能源科技股份有限公司

??（五）深圳價值在線信息科技股份有限公司關于江蘇中信博新能源科技股份

有限公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告。

??特此公告。

????????????????江蘇中信博新能源科技股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 限制性股票